Una exploración atmosférica de las preocupaciones de la infancia y cómo superarlas, por el ganador del 2000 Hans Christian Andersen Medal.
Billy es un poco preocupado. Se preocupa por los sombreros y los zapatos. Se preocupa por las nubes y la lluvia y los pájaros gigantes. Más que nada, le preocupa quedarse en las casas de otras personas. Su mamá y su papá intentan ayudar, pero aún así Billy se preocupa … hasta que una visita a su abuela le muestra cómo superar sus miedos con la ayuda de su imaginación, y algunas muñecos quitapesares.